股策略欣旺达、镁信健康、国民技术、承泰科技，香港上市备案补充材料要求 (截至20250918)

来源：瑞恩资本RyanbenCapital股策略

中国企业赴香港上市，需要取得中国证监会的备案通知书。根据港交所上市规则，中国企业需在上市聆讯审批日期至少4个营业日之前提交“备案通知书”。只有通过港交所的上市聆讯，企业才可以在港交所挂牌上市。

本周(2025年9月12日至9月18日)中国证监会国际司共对5家企业(4家香港上市、1家美国上市)出具境外发行上市备案补充材料要求，具体如下：

贵之言（秘交转公开）

请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明：

1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程并购涉及的各相关主体履行外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体情况，并进一步说明是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；

2）请列表说明公司提交申请前12个月内股份变动的价格、定价依据所对应发行人估值的具体金额，并说明估值依据及定价公允性；

3）列表说明上海贵之言外翻前股东和发行人层面股东持股比例对应情况，并说明发行人与上海贵之言在股东及股东持股比例方面是否存在不一致的情况；

4）你公司受益所有人史命锋未被认定为共同实际控制人的原因和依据；

5）贵之言医药科技(广东横琴)有限公司纳入上市公司主体但未被认定为境内运营实体的原因和依据。

二、请结合产品研发路径和模式进一步说明你公司业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》中的外资限制或禁止领域业务。

三、请说明：股策略

1）结合图表说明你公司本次通过境外特珠目的并购公司实现美国发行上市的具体交易安排，请列表说明合并前后发行人的股权结构变化及相关参与方，并提供本次合并上市完成后的股权架构框图；

2）请说明本次合并上市是否存在通过私募股权融资或其他融资安排，并参照监管指引要求补充此次发行方案的募集资金用途比例。

国民技术股策略

请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

二、请说明发行人境外子公司补充办理境外再投资报告手续进展情况，上述未履行境外再投资报告手续不构成重大违法违规的明确依据。

三、请进一步说明发行人境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。

四、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》外资禁止或限制准入领域。

承泰科技

请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于发行人历史沿革：

1）请说明承泰有限设立时注册资本实缴出资情况；

2）请说明2017年8月第一次股权转让、2018年1月第一次增资及第二次股权转让、2019年3月第三次股权转让、2019年8月第四次股权转让定价依据及其合理性；

3）请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

二、请说明：

1）发行人提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东所涉股权转让定价差异原因及其合理性以及税费缴纳情况；

2）2025年5月第七次股权转让定价与前期增资定价差异原因及其合理性。

三、请说明：

1）发行人员工持股平台承泰创业设立时财产份额实缴出资情况；

2）承泰创业历次财产份额转让所涉工商变更登记办理进展；

3）2025年5月承泰创业历次财产份额转让定价依据、定价差异原因及其合理性以及税费缴纳情况；

4）发行人员工持股计划实施是否合法合规出具明确结论性意见。

四、请说明发行人有限合伙类主要股东是否为已登记备案的私募基金。

五、发行人子公司广州承创经营范围包括“集成电路芯片及产品制造”，请说明相关业务开展情况。

六、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》外资禁止或限制准入领域。

七、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

镁信健康

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明你公司及子公司广告设计、代理、广告制作、广告发布、互联网信息服务、增值电信业务、保险经纪业务、医疗美容服务、互联网直播服务、人体基因诊断与治疗技术开发、互联网医院等业务开展情况，是否取得必要的资质许可，本次发行上市前后是否持续符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》要求。同时，请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024

年版)》领域。

二、请补充说明你公司开发、运营的网站、APP、小程序等情况，收集和存储用户信息规模，数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后保护个人信息和保障数据安全的安排或措施。

三、请补充说明你公司已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

四、请补充说明你公司本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

五、请补充说明你公司提供智药及智保解决方案、互联网医院等业务的具体模式。